Thay đổi cổ đông sáng lập

Theo quy định Luật doanh nghiệp, công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 người tham gia góp vốn trở lên hay còn gọi là cổ đông sáng lập. Như vậy khi có sự thay đổi về người sáng lập tham gia góp vốn, doanh nghiệp phải tiến hành làm thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập và thông báo đến cơ quan cấp phép trong vòng 10 ngày khi có sự thay đổi nêu trên.

Các trường hợp sẽ phải thay đổi cổ đông sáng lập:

I. Thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn theo đúng quy định tại Điều 112 Luật doanh nghiệp:

1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.

2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

3. Nếu sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thì thực hiện theo quy định sau đây:

a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

c) Số cổ phần chưa toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;

d) Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này.

4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này.

II. Thay đổi cổ đông sáng lập do chuyển nhượng vốn Điều 119 Luật Doanh nghiệp:

Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các hạn chế của quy định này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty.

Như vậy trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp giấy phép kinh doanh, các cổ đông sáng lập khi chuyển nhượng vốn cho cổ đông bên ngoài sẽ được cập nhật danh sách cổ đông sáng lập mới trên hệ thống đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn 03 năm này, khi có sự thay đổi về cổ đông sáng lập Phòng Đăng ký kinh doanh vẫn giữ lại danh sách cổ đông cũ. Tuy nhiên cổ đông sáng lập đó khi chuyển nhượng vốn góp xong sẽ được hiển thị với số vốn bằng 0.