Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên

CHÌA KHÓA THÀNH CÔNG HƯỚNG DẪN THỦ TỤC THAY ĐỔI VỐN ĐIỀU LỆ, TĂNG, GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN.

1. Trình tự thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên

1- Thông báo tăng, giảm vốn điều lệ hoặc thay đổi tỷ lệ vốn góp (do người đại diện theo pháp luật ký).

 2- Quyết định bằng văn bản về việc tăng, giảm vốn điều lệ hoặc thay đổi tỷ lệ vốn góp của Hội đồng thành viên (do Chủ tịch hội đồng thành viên ký). Quyết định phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

3- Bản sao biên bản họp về việc tăng, giảm vốn điều lệ hoặc thay đổi tỷ lệ vốn góp của Hội đồng thành viên (có chữ ký của các thành viên dự họp) nội dung gồm: 

1. Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp. 

2. Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện ủy quyền của thành viên không dự họp. 

3. Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận. 

4. Tổng số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết. 

5. Các quyết định được thông qua. 

6. Họ, tên, chữ ký của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp.Biên bản phải ghi rõ những nội dung được thay đổi trong Điều lệ công ty.

Thể thức bản sao thực hiện theo quy định của pháp luật về sao y bản chính (quy định tại khoản 2 Điều 11 Nghị định 110/2004/NĐ-CP ngày 08/04/2004 của Chính phủ về công tác văn thư) gồm các nội dung: tên cơ quan, tổ chức sao văn bản; số, ký hiệu bản sao; địa danh và ngày, tháng, năm sao; chức vụ, họ tên và chữ ký của người có thẩm quyền; dấu của cơ quan, tổ chức sao văn bản; nơi nhận;

4- Báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ (đối với trường hợp giảm vốn điều lệ). Đối với công ty có phần vốn sở hữu nước ngoài chiếm trên 50%, báo cáo tài chính phải được xác nhận của kiểm toán độc lập;

Ghi chú: Trường hợp giảm vốn điều lệ đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề phải có vốn pháp định, doanh nghiệp chỉ được đăng ký giảm vốn điều lệ, nếu mức vốn đăng ký sau khi giảm không thấp hơn mức vốn pháp định áp dụng đối với ngành nghề đó.

Doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn trong thông báo tại mục 1 nêu trên.

2. Cách thức thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên

– Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc Người đại diện theo pháp luật nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

– Khi nhận Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

3. Thành phần hồ sơ thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên

BAO GỒM:

+ Trường hợp thay đổi tỷ lệ vốn góp:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT);

– Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Phụ lục I-6, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT);

+ Trường hợp thay đổi vốn điều lệ:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp ((Phụ lục II-1, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT); Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên/Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần/Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty;

– Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư;

+ Trường hợp chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT);

– Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần;

– Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần.

+ Trường hợp giảm vốn điều lệ:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT);Báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.

4. Thời hạn giải quyết thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên

 Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

5. Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT);

– Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Phụ lục I-6, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT);

– Danh sách thành viên công ty hợp danh (Phụ lục I-9, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT).

6. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên

 Được quy định tại Điều 28, 29, 31 Luật Doanh nghiệp và Điều 44 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP.

7. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính về thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên

– Luật Doanh nghiệp của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014 (Luật Doanh nghiệp);

– Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp (Nghị định số 78/2015/NĐ-CP);

– Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT ngày 01/12/2015 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp (Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT);

– Thông tư số 176/2012/TT-BTC ngày 23/12/2012 của Bộ Tài chính quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng lệ phí đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh và phí cung cấp thông tin doanh nghiệp (Thông tư số 176/2012/TT-BTC).