Dịch vụ kế toán CKTC hướng dẫn hạch toán sáp nhập doanh nghiệp và hợp nhất doanh nghiệp đều không hình thành mối quan hệ công ty mẹ – công ty con nên xét về phương diện kế toán, bản chất của hai hoạt động này có những điểm tương đồng, cụ thể:
– Bên bị mua sẽ phải giải thể;
– Việc hợp nhất kinh doanh chỉ thực hiện vào ngày mua (ngày nắm quyền kiểm soát). Sau đó, pháp nhân mới sẽ hạch toán như một doanh nghiệp độc lập.
1. Phương pháp hạch toán đối với trường hợp sáp nhập doanh nghiệp:
1.1 Hạch toán tại doanh nghiệp nhận sáp nhập:
Sau khi sáp nhập, chỉ có doanh nghiệp nhận sáp nhập tồn tại, còn doanh nghiệp bị sáp nhập mất đi. Toàn bộ tài sản và nợ phải trả của bên bị sáp nhập được chuyển cho bên nhận sáp nhập và doanh nghiệp bị sáp nhập giải thể.
Hạch toán các nghiệp vụ kinh tế: bên nhận sáp nhập thực hiện ghi nhận tài sản, nợ phải trả có thể xác định được, các khoản nợ tiềm tàng và lợi thế thương mại (nếu có) trên báo cáo tài chính riêng của mình.
– Tại ngày sáp nhập nếu phát sinh lợi thế thương mại, kế toán bên nhận sáp nhập hạch toán theo từng trường hợp sau:
+ Nếu bên nhận sáp nhập thanh toán cho bên bị sáp nhập bằng tiền hoặc các khoản tương đương tiền, ghi:
Nợ TK 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 213, 217 (theo giá trị hợp lý của các tài sản đã mua)
Nợ TK 242 – Chi phí trả trước (chi tiết lợi thế thương mại)
Có TK 311, 331, 341, 342 (theo giá trị hợp lý của các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phải gánh chịu)
Có TK 111, 112, 121 (số tiền hoặc các khoản tương đương tiền bên nhận sáp nhập đã thanh toán)
+ Nếu việc sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện bằng việc bên nhận sáp nhập phát hành cổ phiếu, ghi:
Nợ TK 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 213, 217 (theo giá trị hợp lý của các tài sản đã mua)
Nợ TK 242 – Chi phí trả trước (chi tiết lợi thế thương mại)
Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giữa giá trị hợp lý nhỏ hơn mệnh giá cổ phiếu)
Có TK 4111 – Vốn đầu tư của chủ sở hữu (theo mệnh giá)
Có TK 311, 331, 341, 342 (theo giá trị hợp lý của các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phải gánh chịu)
Có TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giữa giá trị hợp lý lớn hơn mệnh giá cổ phiếu)
Chi phí phát hành cổ phiếu thực tế phát sinh, ghi:
Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần
Có TK 111, 112
– Định kỳ, bên nhận sáp nhập phân bổ lợi thế thương mại vào các hoạt động sản xuất – kinh doanh, ghi:
Nợ TK 642 – Chi phí quản lý doanh nghiệp
Có TK 242 – Chi phí trả trước (chi tiết lợi thế thương mại)
– Tại ngày sáp nhập, nếu phát sinh bất lợi thương mại, kế toán bên nhận sáp nhập hạch toán theo từng trường hợp sau:
+ Nếu bên nhận sáp nhập thanh toán bằng tiền, các khoản tương đương tiền, ghi:
Nợ TK 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 213, 217 (theo giá trị hợp lý của các tài sản đã mua)
Nợ TK 811 – Chi phí khác (ghi số lỗ nếu có, sau khi xem xét lại giá trị của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được, nợ tiềm tàng và giá phí hợp nhất kinh doanh khi có bất lợi thương mại)
Có TK 311, 331, 341, 342 (theo giá trị hợp lý của các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phải gánh chịu)
Có TK 111, 112, 121 (số tiền hoặc các khoản tương đương tiền bên nhận sáp nhập đã thanh toán)
Có TK 711 – Thu nhập khác (số lãi nếu có, sau khi xem xét lại giá trị của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được, nợ tiềm tàng và giá phí hợp nhất kinh doanh khi có bất lợi thương mại)
+ Nếu việc sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện bằng việc bên nhận sáp nhập phát hành cổ phiếu, ghi:
Nợ TK 111, 112 hoặc
Nợ TK 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 213, 217 (theo giá trị hợp lý của các tài sản đã mua)
Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giữa giá trị hợp lý nhỏ hơn mệnh giá cổ phiếu)
Nợ TK 811 – Chi phí khác (ghi số lỗ nếu có, sau khi xem xét lại giá trị của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được, nợ tiềm tàng và giá phí hợp nhất kinh doanh khi có bất lợi thương mại)
Có TK 311, 331, 341, 342 (theo giá trị hợp lý của các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phải gánh chịu)
Có TK 4111 – Vốn đầu tư của chủ sở hữu (theo mệnh giá)
Có TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giữa giá trị hợp lý lớn hơn mệnh giá cổ phiếu)
Có TK 711 – Thu nhập khác (số lãi nếu có, sau khi xem xét lại giá trị của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được, nợ tiềm tàng và giá phí hợp nhất kinh doanh khi có bất lợi thương mại)
Chi phí phát hành cổ phiếu thực tế phát sinh, ghi:
Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần
Có TK 111, 112
1.2 Hạch toán tại doanh nghiệp bị sáp nhập:
Chuẩn mực kế toán Việt Nam không hướng dẫn việc hạch toán tại doanh nghiệp bị sáp nhập/ hợp nhất. Có lẽ Bộ Tài chính cho rằng doanh nghiệp bị sáp nhập/ hợp nhất sẽ “mất đi” nên việc hạch toán là không cần thiết?! Tuy nhiên, nên chăng, chúng ta tham khảo kinh nghiệm của thế giới về vấn đề này.
Theo thông lệ kế toán quốc tế, các nghiệp vụ hạch toán tại doanh nghiệp bị sáp nhập được thực hiện tương ứng với doanh nghiệp nhận sáp nhập.
Hạch toán các nghiệp vụ kinh tế: kế toán doanh nghiệp nhận sáp nhập thực hiện bút toán chuyển tài sản và nợ phải trả sang cho đơn vị nhận sáp nhập, đồng thời thể hiện kết quả của quá trình sáp nhập. Cụ thể:
Chuyển giao tài sản cho doanh nghiệp nhận sáp nhập:
Nợ TK “Nợ phải trả”
Nợ TK “Hao mòn” và “Dự phòng”
Nợ TK “Phải thu khác” (doanh nghiệp bị sáp nhập)
Có TK “Tài sản”
Có TK “Kết quả sáp nhập”
Nhận cổ phiếu của doanh nghiệp nhận sáp nhập:
Nợ TK “Đầu tư”
Có TK “Phải thu khác” (Doanh nghiệp bị sáp nhập)
Ghi nhận quyền của các thành viên góp vốn:
Nợ TK “Vốn chủ sở hữu”
Nợ TK “Kết quả sáp nhập”
Có TK “Vốn hoàn trả các cổ đông”
Hoàn trả cổ phiếu cho các cổ đông:
Nợ TK “Vốn hoàn trả các cổ đông”
Có TK “Đầu tư”
2. Hạch toán đối với trường hợp hợp nhất doanh nghiệp:
Sau khi hợp nhất, các bên tham gia quá trình hợp nhất mất đi, pháp nhân mới được hình thành. Toàn bộ tài sản và nợ phải trả của các bên được chuyển sang cho doanh nghiệp mới.
Hạch toán các nghiệp vụ kinh tế: xem một trong các bên trước khi hợp nhất là bên mua và thực hiện hạch toán tương tự như đối với trường hợp sáp nhập doanh nghiệp.
Trong phần hạch toán vừa trình bày, dịch vụ kế toán CKTC dùng “ngày sáp nhập” thay cho “ngày mua” vốn được dùng ở các phần hạch toán này trong chuẩn mực kế toán để tránh hiểu lầm. Chúng ta có thể cho rằng “ngày mua” là ngày mà một doanh nghiệp mua tài sản hay cổ phiếu của một doanh nghiệp khác trong hoạt động mua bán doanh nghiệp. Tuy nhiên, trong chuẩn mực kế toán về “Hợp nhất kinh doanh”, khái niệm về “ngày sáp nhập” hay “ngày hợp nhất” được dùng chung là “ngày mua” với ý nghĩa hẹp hơn. Theo đó, “ngày mua” là ngày một doanh nghiệp mua tài sản/ cổ phần của một doanh nghiệp khác và nắm quyền kiểm soát hoạt động kinh doanh đối với một doanh nghiệp đó. Còn đối với việc mua tài sản/ cổ phần của một doanh nghiệp khác, mà chưa nắm quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp đó gọi là “ngày trao đổi”.
Hotline – Viber – Zalo: 0888 139 339
Mail: cktc.vn@gmail.com
