Hạch toán đối với sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp

Dịch vụ kế toán CKTC hướng dẫn cách hạch toán đối với sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp.

1. Khi sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp, kế toán cần làm gì?

Theo Điều 45, 46 Luật kế toán 2015 quy định về công việc kế toán trong trường hợp hợp nhất, sáp nhập các đơn vị kế toán như sau:

– Đối với đơn vị kế toán bị hợp nhất, bị sáp nhập:

+ Khóa sổ kế toán, kiểm kê tài sản, xác định nợ chưa thanh toán, lập báo cáo tài chính;

+ Bàn giao toàn bộ tài sản, nợ chưa thanh toán, lập biên bản bàn giao và ghi sổ kế toán theo biên bản bàn giao;

+ Bàn giao toàn bộ tài liệu kế toán cho đơn vị kế toán hợp nhất.

– Đối với đơn vị kế toán hợp nhất, nhận sáp nhập:

+ Căn cứ vào biên bản bàn giao, mở sổ kế toán và ghi sổ kế toán theo quy định của Luật này;

+ Nhận, lưu trữ tài liệu kế toán của các đơn vị bị hợp nhất, bị sáp nhập.

+ Tổng hợp báo cáo tài chính của các đơn vị kế toán bị hợp nhất thành báo cáo tài chính của đơn vị kế toán hợp nhất;

Lưu ý: Đơn vị bị sáp nhập ngoài việc lập báo cáo tài chính tại thời điểm sáp nhập còn phải quyết toán thuế với cơ quan thuế trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày có quyết định sáp nhập đơn vị.

2. Hạch toán đối với sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp tại đơn vị nhận sáp nhập.

– Theo quy định trên thì khi sáp nhập doanh nghiệp thì doanh nghiệp nhận sáp nhập vẫn tồn tại chỉ có doanh nghiệp bị sáp nhập là không tồn tại. Do đó, doanh nghiệp nhận sáp nhập ghi sổ kế toán và trình bày trên báo cáo tài chính theo nguyên tắc sau:

+ Đối với sổ kế toán phản ánh tài sản, nợ phải trả và vốn chủ sở hữu: Toàn bộ tài sản, nợ phải trả và vốn chủ sở hữu trên sổ kế toán của đơn vị kế toán bị sáp nhập được ghi nhận là số phát sinh trong kỳ của đơn vị nhận sáp nhập. Số dư đầu kỳ của đơn vị kế toán nhận sáp nhập vẫn giữ nguyên.

+ Đối với Báo cáo tình hình tài chính: Toàn bộ tài sản, nợ phải trả và vốn chủ sở hữu của đơn vị kế toán bị sáp nhập chuyển sang được tổng hợp và trình bày trong cột “Số cuối năm” của đơn vị kế toán nhận sáp nhập. Số đầu năm của đơn vị kế toán nhận sáp nhập vẫn giữ nguyên.

+ Đối với Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và Báo cáo lưu chuyển tiền tệ: Toàn bộ số liệu trên báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ của đơn vị bị sáp nhập được ghi nhận vào cột “Kỳ này” và phải thuyết minh trong Bản thuyết minh báo cáo tài chính.

– Nếu bên nhận sáp nhập thanh toán cho bên bị sáp nhập bằng tiền hoặc các khoản tương đương tiền, ghi:

Nợ TK 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 213, 217 (theo giá trị hợp lý của các tài sản đã mua).

Nợ TK 242 – Chi phí trả trước (chi tiết lợi thế thương mại, nếu có).

Có TK 311, 331, 341, 342 (theo giá trị hợp lý của các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phải gánh chịu)

Có TK 111, 112, 121 (số tiền hoặc các khoản tương đương tiền bên nhận sáp nhập đã thanh toán).

– Nếu việc sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện bằng việc bên nhận sáp nhập phát hành cổ phiếu, ghi:

Nợ TK 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 213, 217 (theo giá trị hợp lý của các tài sản đã mua).

Nợ TK 242 – Chi phí trả trước (chi tiết lợi thế thương mại, nếu có).

Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giữa giá trị hợp lý nhỏ hơn mệnh giá cổ phiếu).

Có TK 4111 – Vốn đầu tư của chủ sở hữu (theo mệnh giá).

Có TK 311, 331, 341, 342 (theo giá trị hợp lý của các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phải gánh chịu)

Có TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giữa giá trị hợp lý lớn hơn mệnh giá cổ phiếu).

+ Chi phí liên quan phát hành cổ phiếu thực tế phát sinh, ghi:

Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần.

Có TK 111, 112

+ Định kỳ, bên nhận sáp nhập phân bổ lợi thế thương mại vào các hoạt động sản xuất – kinh doanh, ghi:

Nợ TK 642 – Chi phí quản lý doanh nghiệp.

Có TK 242 – Chi phí trả trước (chi tiết lợi thế thương mại, nếu có).

3. Hạch toán đối với sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp tại đơn vị mua lại.

– Trường hợp bên mua nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết:

+ Nếu mua lại, hợp nhất bằng tiền, ghi:

Nợ TK 221 – Đầu tư vào công ty con.

Có TK 111, 112

Có TK 121, 228, 223 (chuyển các khoản đầu tư thành đầu tư vào công ty con).

+ Nếu mua lại, hợp nhất bằng trao đổi tài sản, hàng hóa:

Nợ TK 632 – Giá vốn hàng bán

Có TK 155, 156

Đồng thời phản ánh doanh thu bán hàng và ghi tăng khoản đầu tư vào công ty con:

Nợ TK 221 – Đầu tư vào công ty con.

Có TK 511 – Doanh thu bán hàng.

Có TK 3331 – Thuế VAT phải nộp (nếu có).

Hoặc

Nợ TK 811 – Chi phí khác (giá trị còn lại của TSCĐ đem đi trao đổi).

Nợ TK 214 – Số khấu hao lũy kế của TSCĐ.

Có TK 211 – Nguyên giá của TSCĐ.

Đồng thời ghi tăng thu nhập khác và khoản đầu tư vào công ty con do trao đổi TSCĐ:

Nợ TK 221 – Đầu tư vào công ty con (tổng giá thanh toán).

Có TK 711 – Thu nhập khác (giá trị hợp lý của tài sản đem trao đổi)

Có TK 3331 – Thuế VAT phải nộp (nếu có).

– Nếu mua lại, hợp nhất bằng cổ phiếu:

+ Nếu giá phát hành lớn hơn mệnh giá tại ngày trao đổi cổ phiếu, ghi:

Nợ TK 221 – Đầu tư vào công ty con (theo giá trị hợp lý).

Có TK 4111 – Vốn đầu tư của chủ sở hữu (theo mệnh giá cổ phiếu).

Có TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (chênh lệch giữa giá trị hợp lý lớn hơn mệnh giá cổ phiếu).

+ Nếu giá phát hành nhỏ hơn mệnh giá tại ngày trao đổi cổ phiếu, ghi:

Nợ TK 221 – Đầu tư vào công ty con.

Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giữa giá trị hợp lý nhỏ hơn mệnh giá cổ phiếu).

Có TK 4111 – Vốn đầu tư của chủ sở hữu (theo mệnh giá cổ phiếu).

Chi phí phát hành cổ phiếu thực tế phát sinh, ghi:

Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần.

Có TK 111, 112

– Trường hợp bên mua nắm giữ từ 20% đến 50% quyền biểu quyết:

Nợ TK 222 – Giá trị đầu tư vào công ty liên kết.

Có TK 111, 112

– Trường hợp bên mua nắm giữ dưới 20% quyền biểu quyết:

Nợ TK 121, 228 – Giá trị đầu tư tài chính ngắn và dài hạn.

Có TK 111, 112

Lưu ý: Mọi trường hợp hoán đổi cổ phiếu đều phải xác định giá trị cổ phiếu theo giá trị hợp lý tại ngày trao đổi. Việc xác định giá trị hợp lý của tài sản, cổ phiếu được thực hiện như sau:

– Đối với cổ phiếu của công ty niêm yết, giá trị hợp lý của cổ phiếu là giá đóng cửa niêm yết trên thị trường chứng khoán tại ngày trao đổi. Trường hợp tại ngày trao đổi thị trường chứng khoán không giao dịch thì giá trị hợp lý của cổ phiếu là giá đóng cửa phiên giao dịch trước liền kề với ngày trao đổi.

– Đối với cổ phiếu chưa niêm yết được giao dịch trên sàn UPCOM, giá trị hợp lý của cổ phiếu là giá giao dịch đóng cửa trên sàn UPCOM tại ngày trao đổi. Trường hợp ngày trao đổi sàn UPCOM không giao dịch thì giá trị hợp lý của cổ phiếu là giá đóng cửa phiên giao dịch trước liền kề với ngày trao đổi.

– Đối với tài sản, cổ phiếu chưa niêm yết khác, giá trị hợp lý của tài sản, cổ phiếu là giá do các bên thỏa thuận theo hợp đồng hoặc giá trị sổ sách tại thời điểm trao đổi.